Procedimentos para instrução processual de atos societários

1. EMPRESAS SUBMETIDAS ÀS NORMAS ABAIXO:

1.1.Sociedades Seguradoras
1.2.Sociedades de Capitalização
1.3.Entidades Aberta de Previdência Complementar

2. LEGISLAÇÃO BÁSICA:

Circular 260/2004
Circular 311/2005 – plano de negócios
Circular 298/2005 – aprovação prévia
Circular 217/2002 – transferência de carteira
Resolução CNSP 121/2005 – autorização prévia
Resolução CNSP 136/2005 – eleição
Resolução CNSP 142/2005 – transformação de entidade
Resolução CNSP 79/2002 – transferência de carteira

3. PROCEDIMENTOS SUJEITOS À AUTORIZAÇÃO PRÉVIA:

3.1. Constituição/Transformação de sociedade;
3.2. Transferência de controle acionário;
3.3. Autorização para operar/cancelamento de autorização;
3.4. Cisão, fusão e incorporação;
3.5. Transferência de Carteira

4. PROCESSOS SUBMETIDOS À GERÊNCIA DE REGISTROS E AUTORIZAÇÕES:

4.1. Constituição/Transformação de sociedade;
4.2. Transferência de controle acionário;
4.3. Reforma de estatuto social;
4.4. Eleição de administradores;
4.5. Exoneração/renúncia de administradores;
4.6. Aumento de capital social por capitalização de lucros ou de reservas;
4.7. Aumento de capital social por incorporação de bens;
4.8. Aumento de capital social por subscrição em dinheiro;
4.9. Redução de capital social;
4.10. Cisão, fusão e incorporação;
4.11. Reavaliação de imóveis;

5. ASPECTOS FORMAIS PARA A CORRETA INSTRUÇÃO PROCESSUAL:

5.1. Abertura do processo
5.2. Prazo
5.3. Documentação
5.4. Documentação estrangeira
5.5. Documentação de filial de sociedade estrangeira

6. APROVAÇÃO FINAL DO PROCESSO:

6.1. Atos homologatórios
6.2. Arquivamento

7. DÚVIDAS MAIS FREQÜENTES:

7.1. Declaração de propósito
7.2. Realização cumulativa de assembléia geral ordinária e extraordinária
7.3. Alteração da Denominação Social

7.4. Transferência de Controle

Quando não houver a mudança do controle indireto, mudando somente o controle societário direto, as sociedades submetidas à fiscalização desta Autarquia deverão observar as regras estabelecidas na Circular SUSEP nº 260/2004.

7.5. As informações inerentes ao FIP SUSEP, referentes ao quadro 1, deverão refletir o mês de entrada do processo administrativo, concernente ao ato societário, na SUSEP.

8. ASPECTOS FORMAIS PARA A CORRETA INSTRUÇÃO PROCESSUAL:
 
8.1 – Prazo: até 30 dias da data de realização da assembléia.
 
8.2 – Documentação: todos os documentos anexados ao processo deverão ser originais ou autenticados em cartório e conter a assinatura identificada de dois diretores, que responderão pela fidelidade das declarações:

8.3 Documentação estrangeira:
Os documentos deverão ser autenticados na Representação Diplomática do Brasil, no país em que estiver situada a sede da instituição, acompanhados da respectiva tradução, em língua portuguesa, feita por tradutor público juramentado.
 

8.4. Documentação de filial de sociedade estrangeira:
Documentação autenticada por seu representante legal, devendo este ser indicado em procuração lavrada em cartório com firma reconhecida.  

9. APROVAÇÃO FINAL DO PROCESSO:
 
9.1 - Atos homologatórios:

• Carta homologatória do chefe do DECON
• Portaria SUSEP/DECON
• Portaria SUSEP

As portarias serão publicadas no Diário Oficial da União pela SUSEP.

Portaria do Ministério da Fazenda 151, de 23/6/04, delega competência ao Superintendente para deliberar sobre as solicitações de autorização para funcionamento de sociedades seguradoras e sociedade capitalização, alteração de estatutos e cancelamento de autorizações.

9.2 - Arquivamento da ata - As atas submetidas à SUSEP, após a homologação, deverão ser arquivadas, na repartição competente, juntamente com o  respectivo ato homologatório e em seguida publicadas no Diário Oficial da União ou do Estado (sede da empresa) e em jornal de grande circulação.

10. DÚVIDAS MAIS FREQÜENTES:

10.1 - Declaração de propósito– é exigida a publicação das pessoas eleitas para cargos de administração (Resolução 136/2005) e também das empresas nos seguintes casos: transferência de controle acionário e constituição de empresas.

10.1.1. Publicação da declaração de propósito (citada na Circular 260/04 – art.3º):

• Regra geral – publicar em duas datas, em jornal das localidades da sede da instituição e da sede ou domicílio do(s) controlador(es) e também publicar na Imprensa Oficial, com base na Circular 264 de 29/07/2004.
• Em caso de transferência de controle a publicação deverá ocorrer no domicílio da sede da empresa cujo controle está sendo transferido, na sede ou domicílio dos antigos controladores e na sede ou domicílio dos prospectivos controladores.    

10.1.2. Dispensa da publicação da Declaração de Propósito:

• Para as pessoas físicas e/ou jurídicas que já controlem sociedades reguladas pela SUSEP.
•   Em casos de reeleição ou recondução (art. 8º, parágrafo 2º, Res.136/05).

10.1.3 - Declaração de propósito citada na Resolução 136/2005:  

• Exigida para os eleitos /indicados para os cargos de conselheiro de administração, conselheiro deliberativo ou diretor.
• Deverá ser publicada em duas datas (anteriores à data do ato societário), em jornal de grande circulação nas localidades da sede da instituição e de domicílio do eleito e também publicar na Imprensa Oficial, com base na Circular 264 de 29/07/2004. 

• Modelo da declaração

10.2 - AGOE Cumulativas – deverão ser registradas em ata única e submetidas à SUSEP num único processo administrativo (art. 6º.).

10.3 – Alteração da Denominação Social – enquanto não se efetivar a homologação do ato societário, deverá constar do FIP o nome novo da Companhia, acompanhado da expressão "em aprovação", bem como deverá constar, entre parênteses, a denominação antiga da Sociedade Seguradora, de Capitalização ou de Previdência Complementar Aberta, precedida da expressão "antiga". (Carta-Circular DECON GAB 6/2002)

Ex: XY Seguradora S.A. “em aprovação” (antiga ZZ Seguradora S.A.)

GERAT, 04/07/2006